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购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒 02F20211059-00010号
致：上海皓元医药股份有限公司
根据上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“发行人”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受皓元医药委托，就皓元医药以发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司所持药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”），担任皓元医药的专项法律顾问，本所承办律师已为皓元医药本次发行相关事宜出具了德恒 02F20211059-00005 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒 02F20211059-00006 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、德恒02F20211059-00007号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发1
购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒 02F20211059-00008 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见》（以下简称“《资产过户法律意见》”）、德恒 02F20211059-00009 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况法律意见》”）。
本所承办律师就本次重组中向特定对象发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象的合规性进行核查，出具本《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见》（以下简称“《认购对象合规法律意见》”）。
除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《资产过户法律意见》《实施情况法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本法律意见。
本所承办律师同意将本法律意见作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。本法律意见仅供皓元医药本次重组之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见
一、本次重组的批准与授权
（一）上市公司关于本次重组的批准和授权
1．2022年 3月 3日，皓元医药召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<关于收购药源药物化学（上海）有限公司股权之框架协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案。
2．2022年 6月 6日，皓元医药召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案。
3．2022年 6月 24日，皓元医药召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案。
4．2022年 6月 27日，皓元医药召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于实施 2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案。
5．2022年 7月 13日，皓元医药召开第三届董事会第九次会议，审议通过购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见
了《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案。
6．2022年 9月 5日，皓元医药召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）><业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》等与本次重组相关的各项议案。
（二）标的公司关于本次重组的批准和授权
2022年 6月 6日，药源药物召开董事会、股东会，同意皓元医药通过发行股份及支付现金方式购买药源药物全体股东持有的药源药物 100%股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》等本次重组相关事宜。
（三）上交所审核
2022年 11月 8日，上交所科创板并购重组委员会召开 2022年第 3次审议会议，同意本次发行股份购买资产。
（四）中国证监会注册
2022年 11月 25日,中国证监会下发“证监许可〔2022〕3042号”《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意本次重组注册。
综上，本所承办律师认为，截至本《认购对象合规法律意见》出具之日，皓元医药本次重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并经中国证监会同意注册，皓元医药具备实施本次募集配套资金的法定条件。
二、本次募集配套资金的发行过程及结果合规性
本次配套募集资金的主承销商为民生证券股份有限公司。本次募集配套资购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
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金的发行过程及结果情况如下：
（一）本次募集配套资金的相关协议
2022年 6月 6日，皓元医药与安戌信息签订了《附条件生效的股份认购协议》，2022年 6月 27日，皓元医药与安戌信息签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进行了详细约定。
经核查，本所承办律师认为，《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议约定的生效条件已获得满足，协议合法有效。
（二）本次募集配套资金的价格与数量
本次募集配套资金暨关联交易之发行股票为定价发行，发行价格为人民币107.72 元/股，最终发行数量为 464,166 股，合计募集资金总额为人民币49,999,961.52 元，未超过发行方案中募集资金规模，均由安戌信息认购。本次发行认购款项全部以现金支付。
经核查，本所承办律师认为，本次募集配套资金的发行价格及发行数量符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规规定，符合中国证监会的核准内容，符合发行人股东大会决议的内容。
（三）本次募集配套资金的缴款及验资情况
1．2022年 12月 28日，发行人、民生证券向本次发行的认购对象安戌信息发出《缴款通知书》。认购对象根据《缴款通知书》的要求向民生证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2．根据容诚会计师于 2022年 12月 29日出具的《上海皓元医药股份有限公司非公开发行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2022]200Z0086 号），验证截至 2022年 12月 28日止，独立财务顾问（主承销商）指定的股东缴存款账户已收到安戌信息缴付的认购资金 2笔，资金总额人民币 49,999,961.52元。
3．根据容诚会计师于 2023年 1月 3日出具的《上海皓元医药股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]200Z0087号），验证截至 2022年 12月 30日止，购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见
购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见
| 企业名称 | 上海安戌信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115310599688K |
| 住所 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333号 C座 F143室 |
| 法定代表人 | 郑保富 |
| 注册资本 | 800万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 成立日期 | 2014年 9月 9日 |
| 经营期限 | 2014年 9月 9日至 2044年 9月 8日 |
| 经营范围 | 信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套业务；企业 |
募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见
| 管理咨询、商务咨询、投资咨询（金融、证券除外）（以上咨询经纪类除外）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次认购对象资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
本次认购对象安戌信息不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
经核查，本所承办律师认为，本次认购对象不属于私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
（三）认购对象关联关系情况的说明
发行人本次募集配套资金的认购对象为安戌信息，为皓元医药与控股股东之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》的规定，本次发行构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（四）认购对象适当性核查
根据认购对象的申购报价材料并经本所承办律师核查，本次募集配套资金的认购对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律、法规和规范性文件关于投资者适当性的规定。
综上，本所承办律师认为，本次募集配套资金的认购对象符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见
具备实施本次认购募集配套资金的主体资格。
四、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
1．截至本《认购对象合规法律意见》出具之日，皓元医药本次重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并经中国证监会同意注册，皓元医药具备实施本次募集配套资金的法定条件；
2．本次募集配套资金的《缴款通知书》及《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效； 3．本次募集配套资金的发行价格及发行数量符合符合发行人董事会及股东大会审议通过的重组方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定；
4．本次募集配套资金的认购对象符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，具备实施本次认购募集配套资金的主体资格；
5．本次募集配套资金尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等手续，并履行相应的信息披露义务。
本《认购对象合规法律意见》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
